Hoy me he encontrado con la sorpresa del siglo: una letrada de la Viceconsejería de Servicios Jurídicos de Tenerife (Departamento de Bastanteos) dice que no es suficiente la Certificación de un Registro Mercantil alemán en el que se certifica que un señor es administrador (el único) de una SL alemana, y que según los estatutos tiene poder para representar él solo a la sociedad. Según la letrada, de allí no se desprende que tenga poder de firma.
Para prevenir [por si algún oficial o administrativo estaba filtrando la documentación] puse una nota indicando que según el § 35 de la ley alemana de SL, es el Administrador [Geschäftsführer, indicado así en la traducción, por si le quedara alguna duda] quien representa a la sociedad y por tanto quien firma en nombre de la sociedad.
El comentario de la señora letrada: SON NOTAS ACLARATORIOS NO CONTENIDAS EN LA TRADUCCIÓN OFICIAL, QUE POR TANTO NO PUEDEN SER TENIDAS EN CUENTA.
¡Claro que son aclaratorias, pero no para la señora letrada, que debería saber que si el registro mercantil dice que el señor representa, él solo, a la sociedad, puede, por supuesto, firmar en su nombre! ¿O piensa que representar a la sociedad quiere decir acudir a recepciones y actos festivos?
En 27 años de profesión no me he encontrado nunca con esto, y no será porque sea un documento "raro", las certificaciones del Registro Mercantil son uno de los documentos que más se traducen.
Siguiendo el hilo, me he encontrado con la explicación de por qué la señora letrada considera que el registro no explicita suficientemente las facultades del "apoderado".
Resulta que el anterior administrador era a la vez propietario, por lo cual, además de tener todas las facultades de un administrador, estaba exento de las restricciones del § 181 del código civil alemán, que prohibe la autocontratación o representación múltiple.
En el ínterim, la empresa cambió de propietarios, perteneciendo ahora a un grupo. Y naturalmente, el actual administrador no está exento de las restricciones del § 181 del código civil alemán.
En el Registro Mercantil es obligatorio indicar si el Administrador está exento de las restricciones del § 181, exención habitual en las pequeñas empresas en que el administrador es propietario, pero no en las que forman parte de un grupo de empresas, como es natural.
La brillante deducción de la señora letrada era:
" Pesa a lo manifestado, el punto 4 de la traducción no explicita las concretas facultades ni es claro en cuanto a su forma de ejercicio. - La Diligencia de Bastanteo emitida en Las Palmas en 2016, se refiera a otro apoderado y parece ser que sí SE explicitan los concretos poderes."
La única diferencia entre la descripción del cargo era que en 2006 el señor X era administrador y además estaba exento de las restricciones, y en la de 2019 el señor Y es administrador.
En todo lo demás este punto en ambas certificaciones del Registro Mercantil es el mismo. Pretender que la mención de la exención es explicitar los poderes es absurdo, igual de absurdo que pretender que representar a una sociedad no implica poder firmar en su nombre.
Más información en castellano: http://www.lks-kw.com/es/gmbh-gesellschaft-mit-beschrankter-haftung/
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